張學(xué)良(文章 飾)將張家人聚集在一起公開了張學(xué)成(劉端端 飾)的事情，大罵張學(xué)成是孬種，說自己始終銘記父親所托，能忍受他聯(lián)手張宗昌(劉沙 飾)反水處處與自己作對，但不能接受他投靠日本人成為國家的罪人。張學(xué)成的母親痛心羞愧，說可以寫信給學(xué)成讓他收手求張學(xué)良放他一條生路，張學(xué)良跪下，說自己已經(jīng)下了命令要制裁張學(xué)成，今日聚會只是要給張家一個交代。

黃顯聲(李林 飾)回到沈陽打垮了東北自衛(wèi)軍并擊斃了張學(xué)成，張廷樞(周覓 飾)帶回了自衛(wèi)軍的關(guān)防印信和張學(xué)成的遺物，還說日本人要馮庸(白宇 飾)以馮德麟(楊新鳴 飾)的名義出面維持地方遭到他的拒絕，關(guān)東軍派出多重關(guān)系到熱河利誘湯玉麟(劉牧梅 飾)，張作相(孫亮 飾)非常擔(dān)心湯玉麟會失了大節(jié)。張學(xué)良派了三個旅到了熱河，湯玉麟大發(fā)雷霆，說自己不會黑了良心出賣祖宗，揚(yáng)言如果非要撤換他他就倒向日本。

山海關(guān)失守，日軍并沒有繼續(xù)進(jìn)犯灤東，前線長官來電說日很可能軍會轉(zhuǎn)向全力進(jìn)攻熱河，張學(xué)良向全國通電表達(dá)抗戰(zhàn)決心。

蔣介石(由立平 飾)派了宋子文(于春 飾)過來看望東北軍傷員，傷員們紛紛要求張學(xué)良帶著他們打回東北，熱河保衛(wèi)戰(zhàn)在即，蔣介石卻一不給餉二不給槍，集結(jié)了四十萬兵力在江西“剿匪”，只給張學(xué)良奉送了一堆的漂亮話。

中央軍指望不上，張學(xué)良讓張作相入駐承德坐鎮(zhèn)與湯玉麟?yún)f(xié)調(diào)。到了承德后，湯玉麟?yún)s沒有聯(lián)絡(luò)張作相。一九三三年二月二十一日凌晨，日軍第八師團(tuán)提前發(fā)動攻勢，襲擊熱河南嶺中國守軍，熱河戰(zhàn)役由此打響。東北軍節(jié)節(jié)敗退，張作相手上卻無一兵一卒可以調(diào)遣，湯玉麟截流二百多輛軍用卡車運(yùn)送鴉片和貴重物品，根本置張作相的命令于不顧，湯部兩個旅在開往前線的途中嘩變。不到十日，熱河前線東北軍全面潰退，日軍占領(lǐng)承德。

國人一片罵聲，張學(xué)良命令東北軍反攻，并調(diào)派華北各部配合，誓死守住長城關(guān)口，他決定親自去古北口坐鎮(zhèn)。張學(xué)良的部署取得了初步的效果，拉開了長城抗戰(zhàn)的序幕，可是取得戰(zhàn)功的并不是東北軍。蔣介石通知張學(xué)良到保定見面，他已經(jīng)決定讓張學(xué)良下野，派了宋子文與張學(xué)良面談，早就負(fù)疚已深的張學(xué)良同意自愿辭職以謝國人。

張學(xué)良從保定大哭而回，他告訴部下，蔣介石為大局著想對自己是仁至義盡，他們每一個人是服務(wù)于國家不是服務(wù)與個人的。張學(xué)良決定由北平飛往上海，再轉(zhuǎn)道去歐洲養(yǎng)病。