霍去病(李立 飾)訓練三軍，頗有成效。武帝一再嘉獎，并認為長江后浪催前浪，霍去病已超過衛青(董勇 飾)其實，霍去病所做一切，都在衛青指點之下。主父偃(王剛 飾)主持廷尉(金明 飾)府，以極高效率處理積案。數年不決的案子，到其手應刃而解。甚至無案可辦，飲酒彈琴以度余日。京城大震，奔走相告。但貴族豪強恨之入骨。因為他鐵面無私，滴水不進，對仗勢欺人的權貴毫不通融，不留情面。比張固有過之無不及。權貴們向田鼢(關少曾 飾)訴苦。田鼢也領教過主父偃厲害，不敢正面沖突，只好安慰同伙：不信找不到他的岔子！眾目睽睽之下，主父偃毫不在意，依然飲酒放歌，甚至出入教坊。漢武帝(黃曉明 飾)勸他注意檢點。主父偃不聽。主父偃虛以委蛇，其實是在密切注視田鼢一舉一動，等待他露出破綻。