武帝將汲黯(楊洪武 飾)連貶幾級。他問汲黯所長。汲黯自言自己不是千里馬，卻是相馬伯樂，能夠人武帝命他訪求東方慧。并答應了他堅持的意見：不再為汗血馬封侯、行宰相禮。汲黯從秋嬋處得知，主父偃(王剛 飾)曾預言她尋找李勇(杜淳 飾)未果。十分敬佩，極欲一見。汲黯周游各地，幾次發現東方慧蹤跡，卻始終未能一見。限期已近，愁眉難展。不意邂逅了懷才不遇的狂士主父偃，認為奇才。武帝怨屋及烏，有意疏遠衛子夫(寧靜 飾)。他得知秋嬋痛苦，表示可以納秋嬋為妃，代替李勇呵護她。而秋嬋卻表示一心歸依道家，出家修行。漢武帝(黃曉明 飾)心中郁郁，微服出游，遇到歌j李娃(何佳怡 飾)及其兄李廣利(胡光子 飾)。李娃能歌善舞，善解人意。武帝大喜。李廣利得知武帝真實身份，故意不令他與李娃成其好事，放線釣魚，意在攀龍附鳳。漢武帝果然中計，思念李娃。