主父偃(王剛 飾)也隨軍護衛，違規飲酒，李廣利(胡光子 飾)趁機大作文章，漢武帝(黃曉明 飾)欲以軍規處罰。主父偃卻自稱會看諸將面相。聲言霍去病(李立 飾)一定建立奇功。而李廣老將軍恐怕兇多吉少。漢武帝與之打賭。李勇(杜淳 飾)要求胭脂(隋蘭 飾)助他隨匈奴軍上陣，伺機歸漢。胭脂認為太險，堅決不允。李勇故意向胭脂之兄、王子渾邪王(趙小銳 飾)請戰。渾邪王答應。衛青(董勇 飾)和李廣分兵兩路，搶占先機，出擊匈奴。不料，李廣一路遇到黑風暴，迷失于沙漠中。主父偃的預言似乎應驗了。而衛青一路正遇匈奴埋伏。李勇借機逃走，正遇秋嬋。秋嬋痛斥他的叛徒行為，不聽李勇解釋。一對當年戀人，殺得昏天黑地。李勇自愿束手就擒。秋嬋卻要和他一起死在沙漠。李勇大驚，苦苦勸阻秋嬋。胭脂趕到，救回李勇。李勇痛不欲生，責罵胭脂害他。