秋嬋化裝成匈奴人，歷經千難萬險，找到李勇(杜淳 飾)下落。不意發現李勇與匈奴公主胭脂(隋蘭 飾)當夜成婚。匈奴王子渾邪王(趙小銳 飾)也帶王妃前來主婚。秋嬋親眼所見，悲痛欲絕，正要刎劍，卻被前往匈奴偵察的小將霍去病(李立 飾)救下，護送回京。廢后陳阿嬌(何佳怡 飾)病重，臨死前要求見武帝一面。衛子夫(寧靜 飾)懇求武帝，被心情不佳的武帝拒絕。陳阿嬌含怨而死。武帝趕到時，已人鬼兩茫茫。武帝以皇后禮儀安葬阿嬌，也是要給衛子夫一點顏色。他正在物色代替衛青(董勇 飾)的人選了。太皇太后竇氏早死，王太后(宋迎秋 飾)主持后宮。她本懦弱，卻經不住心懷叵測的田鼢(關少曾 飾)挑唆，有意政。她向武帝推薦田鼢，理由是“甥舅一家親”。田鼢也確有理政才能，鋒芒畢露。武帝欣然封之為太尉，掌管御林軍。