田鼢(關少曾 飾)之子仗勢打死良民。主父偃(王剛 飾)捕之歸案，按律斷死。王太后(宋迎秋 飾)急忙向皇帝求情。武帝也求主父偃網開一面。主父偃表面答應，卻玩了個花招，他與田鼢暗中斗智，假意答應法外施仁，解脫田子。借機套出田鼢也知道皇帝私自出巡的重要消息！他仍然將田子處死。與田鼢結下死對頭。漢武帝(黃曉明 飾)也大為不快。他對這個人又開始頭疼了。主父偃為他分析案情，他一點也聽不進去。田鼢投漢武帝所好，提出重修上林苑，以供武帝狩獵；大建茂陵，為武帝萬歲之后的陰宅。并在已占領的匈奴地區建城。武帝大喜，無不依從。下旨各地州縣王國供應民夫、財物。汲黯(楊洪武 飾)等奏本諫阻，武帝聽不進去。主父偃要他們不必徒勞無異。自稱自有辦法化解。