李勇(杜淳 飾)確實未死。他在胭脂(隋蘭 飾)、馬蘭(朱雅娜 飾)幫助下，正在策反渾邪王(趙小銳 飾)。希望渾邪王為了部落的長期和平幸福，不再和漢朝打仗。渾邪王罵李勇是喂不熟的狗，身在匈奴心在漢。欲處斬李勇。李勇要求讓他面朝南方而死。胭脂懇求渾邪王無果。她與馬蘭串通，假戲真做──她“劫持”了馬蘭和渾邪王之子，要挾渾邪王放了李勇。渾邪王其實最愛這個小妹妹，只好長嘆一聲，留下李勇性命。但他告訴李勇，胭脂已懷了李勇的孩子。李勇不可再做回漢的打算！李勇象匈奴人一樣，以大漠上的雄鷹發誓。衛子夫(寧靜 飾)答應霍去病(李立 飾)，為他準備好婚禮，只等他凱旋歸來，即行花燭。主父偃(王剛 飾)以迅雷不及掩耳之勢，來到齊國。他調查清楚齊國的豐厚家底，以及貪污額，向齊王(常學仁 飾)攤牌。齊王只好就范。主父偃索性趁勢推行“推恩令”，把齊王封地分成好多份，由齊王的兒子們分享。齊王眼睜睜看著大勢已去。