武帝閱兵，故意提出有能與大將軍衛青(董勇 飾)比武而勝者，破格任用。衛青不動聲色，連敗躍躍欲試者，卻在與霍去病(李立 飾)比武時有意讓他略勝一籌。武帝大喜，當場提拔霍去病為驃騎校尉。田鼢(關少曾 飾)派人密切注視武帝行動，偵知他喜愛李娃(何佳怡 飾)，便與李廣利(胡光子 飾)交易成功，將李娃接進宮中，安排侍寢，深得武帝贊許。衛子夫(寧靜 飾)得知武帝又有新寵，陳阿嬌(何佳怡 飾)的前車之鑒眼看又要及身。她胸有城府，不現妒意，反而以侍從女官身份伺候新妃。李娃不知她是六宮之主的皇后，隨心任性。汲黯(楊洪武 飾)向武帝舉薦主父偃(王剛 飾)。武帝不將其放在眼里，故意問主父偃，自比東方慧、張固如何？主父偃一語驚四座：東方慧和張固加起來，才是主父偃！武帝為挫其狂態，故意只封他小小郎官，名列侍衛。李廣利卻是他頂頭上司。