從齊國征集的糧食金銀源源不絕送往長安。同時主父偃(王剛 飾)自作主張，免去齊國百姓三年稅賦。消息傳到燕國。燕王(許廣慶 飾)大驚。主父偃隨之已至。燕王派人暗殺主父偃，卻被主父偃識破。燕王因各地諸王聯絡未成，需要假以時日，前倨改為恭，將主父偃奉為上賓。霍去病(李立 飾)的大名久久震懾匈奴各部。霍去病故布疑陣，到處插“霍”字帥旗，揚言霍大將軍在此，使匈奴兵馬不敢輕舉妄動。漢武帝(黃曉明 飾)一只眼睛望著長城，一只眼睛望著國內諸王。他只怕又一次發生淮南王之亂。李娃(何佳怡 飾)心情郁悶，酗酒成性，病入膏肓。衛子夫(寧靜 飾)向漢武帝報告。漢武帝前去看望。但李娃卻用被子緊緊地裹住自己的頭，就是不讓漢武帝再見后一面。她要漢武帝只記住她的美麗，不要看到她現在的憔悴。